來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月12日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對朗姿股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2023〕第260號）。近日，朗姿股份有限公司（簡稱“朗姿股份”，002612.SZ）發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。
(相關(guān)資料圖)
2023年6月8日，朗姿股份有限公司下屬全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫(yī)管”，由公司全資子公司朗姿醫(yī)療管理有限公司持有100%股權(quán)）分別與蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權(quán)（“武漢五洲”和“武漢韓辰”以下統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”）；同時北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“本次交易”或“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告銀信評報字（2023）第S00022號和銀信評報字（2023）第S00023號，截止2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權(quán)益價值分別為28088.00萬元（即武漢五洲100%股權(quán)評估值結(jié)果為28088.00萬元）和10123.00萬元（即武漢韓辰100%股權(quán)評估值結(jié)果為10123.00萬元）。
基于以上評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格分別為21066.00萬元、2808.80萬元、1404.40萬元；武漢韓辰70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為7086.10萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲90%股權(quán)和武漢韓辰70%股權(quán)，武漢五洲、武漢韓辰將納入公司合并報表范圍。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，本次交易武漢五洲共計(jì)轉(zhuǎn)讓90%股權(quán)，加上武漢韓辰70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格共計(jì)為32365.3萬元。
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報告（信會師報字[2023]第ZB50506號），武漢五洲經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報告（信會師報字[2023]第ZB50507號），武漢韓辰經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
2023年6月9日，朗姿股份披露《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，朗姿股份全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司擬以現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)方蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為21066.00萬元、7086.10萬元。同時，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購非關(guān)聯(lián)方卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)，交易對價分別為2808.80萬元、1404.40萬元。交易完成后，北京朗姿醫(yī)管將持有武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%股權(quán)。
公告顯示，武漢五洲和武漢韓辰2022年末凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元及-4116.53萬元，2023年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元，均處于資不抵債的情況。武漢五洲和武漢韓辰2022年?duì)I業(yè)收入分別為1.81億元和7802.55萬元，凈利潤分別為355.74萬元及374.81萬元。2023年第一季度營業(yè)收入分別為5926.1萬元和2852.77萬元，凈利潤分別為548.92萬元和294.19萬元。
2023年5月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對價為2596萬元。2023年6月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對價為700萬元。
本次交易評估方法采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并以收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，武漢五洲全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為28088萬元，評估增值35169.25萬元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為10123.00萬元，評估增值13945.33萬元，增值率364.84%。
請朗姿股份：
（1）結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰經(jīng)營沿革、行業(yè)可比公司情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)等說明武漢五洲和武漢韓辰凈資產(chǎn)為負(fù)的原因及合理性；結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰短期負(fù)債到期時間及金額、未執(zhí)行完成訴訟及在途訴訟仲裁情況、公司貨幣資金及短期可變現(xiàn)資產(chǎn)情況等說明武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)的風(fēng)險。如有，請補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險；
（2）請朗姿股份結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰最近三年又一期營業(yè)收入、凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益凈利潤金額，說明其盈利狀況是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性，并結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品價格變動、成本費(fèi)用構(gòu)成，同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率變動情況等因素，說明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否處于合理水平，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢；
（3）說明2023年5月博辰八號受讓武漢五洲10%的股權(quán)以及2023年6月博辰八號受讓武漢韓辰10%的股權(quán)的定價依據(jù)及合理性，武漢五洲、武漢韓辰估值在短期內(nèi)提升的主要原因及合理性；
（4）說明公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權(quán)，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性；
（5）按照本所《上市公司信息披露指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第十一條的規(guī)定，補(bǔ)充披露交易標(biāo)的評估增值的主要原因及評估結(jié)果的推算過程；
（6）結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比交易情況、武漢五洲和武漢韓辰經(jīng)營業(yè)績、最近三年股權(quán)變動交易價格對應(yīng)估值情況等，詳細(xì)分析武漢五洲和武漢韓辰在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評估增值較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對朗姿股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2023〕第260號
朗姿股份有限公司董事會：
2023年6月9日，你公司披露《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“公告”）稱，你公司全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫(yī)管”）擬以現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)方蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“博辰八號”）持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格分別為21066.00萬元、7086.10萬元。同時，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購非關(guān)聯(lián)方卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)，交易對價分別為2808.80萬元、1404.40萬元。交易完成后，北京朗姿醫(yī)管將持有武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司就下列事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說明：
1．公告顯示，本次交易對方博辰八號的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人為你公司實(shí)際控制人申東日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”），且你公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.80%的份額。
請結(jié)合你公司與博辰八號受同一實(shí)控人控制、你公司持有博辰八號49.80%份額等關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，以及你公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來發(fā)展規(guī)劃、武漢五洲和武漢韓辰主營業(yè)務(wù)、核心競爭力以及行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，說明你公司從博辰八號處受讓武漢五洲和武漢韓辰控制權(quán)的原因、必要性與合理性。
2．公告顯示，武漢五洲和武漢韓辰2022年末凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元及-4116.53萬元，2023年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元，均處于資不抵債的情況。武漢五洲和武漢韓辰2022年?duì)I業(yè)收入分別為1.81億元和7802.55萬元，凈利潤分別為355.74萬元及374.81萬元。2023年第一季度營業(yè)收入分別為5926.1萬元和2852.77萬元，凈利潤分別為548.92萬元和294.19萬元。
本次交易評估方法采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并以收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，武漢五洲全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為28088萬元，評估增值35169.25萬元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為10123.00萬元，評估增值13945.33萬元，增值率364.84%。請你公司：
（2）請你公司結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰最近三年又一期營業(yè)收入、凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益凈利潤金額，說明其盈利狀況是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性，并結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品價格變動、成本費(fèi)用構(gòu)成，同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率變動情況等因素，說明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否處于合理水平，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢；
3．公告顯示，本次交易存在業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排，博辰八號承諾武漢五洲2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計(jì)不低于6323萬元；武漢韓辰2023年度、2024年度、2025年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計(jì)不低于3011萬元。
請你公司：
（1）說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的參考依據(jù)，并結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰歷史經(jīng)營和業(yè)績情況、未來發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性，分析業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險；
（2）結(jié)合博辰八號的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況，說明其關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力。
4．公告顯示，本次交易對價合計(jì)為3.24億元，資金來源為你公司自有資金或自籌資金。截至2023年3月30日，你公司賬面貨幣資金余額為4.82億元、短期借款為9.72億元、流動負(fù)債合計(jì)為24.52億元。
請你公司：
（1）結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計(jì)劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對你公司日常經(jīng)營造成資金壓力，是否可能造成流動性風(fēng)險。如有，請補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險；
（2）結(jié)合你公司作為持有博辰八號49.80%份額的有限合伙人之一的情況，以及博辰八號的設(shè)立目的、投資運(yùn)作計(jì)劃、收益分配機(jī)制等，說明博辰八號從本次交易中獲得現(xiàn)金對價后是否將向你公司進(jìn)行收益分配，對你公司資金收支的實(shí)際影響。
5．請說明武漢五洲和武漢韓辰及其從業(yè)人員是否具備醫(yī)療美容服務(wù)及產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的相關(guān)資質(zhì)，業(yè)務(wù)開展是否合法合規(guī)，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定和要求，是否存在醫(yī)療事故或糾紛及相關(guān)訴訟仲裁情況，是否存在虛假宣傳，是否存在醫(yī)美貸等消費(fèi)分期金融產(chǎn)品等情況，最近五年是否受到行業(yè)相關(guān)主管部門的行政處罰。請律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年6月20日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年6月10日
標(biāo)簽：
